司法書士木村事務所のブログ

会社法の思わぬ効用

会社法が施行されてから嬉しいことが１つあります。
それは、かつて自分が設立に関わった会社経営者の方々から、久しぶりにお電話を頂いたり、お会いする機会が多くなったことです。

特に有限会社などは定期的に役員変更がある株式会社とは違って、設立したらそれっきりお会いする機会がないという場合も多いのですが、そんな方々が数年ぶりに「覚えていらっしゃいますか？」などと電話してこられるわけです。

内容は、「株式会社に変更したい」「定款を見直したい」から「このままで何もしなくてもいいの？」まで様々ですが、どれも今回の会社法絡みのご相談です。
数年経っても忘れずに自分の所に相談に来て下さるというのは本当に嬉しいことで、「この仕事をやっていて良かったなぁ」と思える瞬間です。
多分全国の司法書士の多くが、今そんな思いをしているのではないかと思います。

せっかく頼ってきて下さった方々ですから、私もいつも以上に仕事に力が入ります。

会社法の思わぬ効用です。

もちろん仕事が増えるということも、それ以上に嬉しいのですが（笑）

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しなければならない登記（その２）

相変わらずスッキリしないお天気が続いています。
それに今年はバカ暑くなったと思ったら翌日には涼しく
なったりの繰り返しです。
私は例年ですとこの時期にはもう夏物のスーツなのですが
（何せ汗っかきなものでして・・・・・・・）、
今年はまだスリーシーズン用のままです。

さてさて、今日も会社法の続きです。
昨日、特例有限会社で会社法施行に伴い
申請しなければならない登記をお知らせしましたが、
今日は施行前からある株式会社の場合です。

１、株式消却の定め、償還株式・転換予約権付株式・
　　強制転換条項付株式の定めを登記をしている場合には、
　　会社法の規定による取得請求権株式又は取得条項付
　　株式として所定の登記を本年１０月３１日までにする
　　必要があります。

２、公開会社（株式譲渡制限のない会社）で且つ旧法上の
　　小会社（資本金１億円以下で且つ負債２００億円未満の
　　株式会社）における監査役は、その権限が会計監査のみ
　　から業務監査権限付へと拡張したため、新法施行時に
　　在任中だった監査役は、会社法施行日の５月１日を
　　もって任期満了退任となっています。
　　この退任登記を新しい監査役の就任登記（前任者と
　　同一人でも可）と共に、本年１０月３１日までに登記する
　　必要があります。

　　また、株式譲渡制限の定めを置いて非公開会社と
　　なった上で、取締役会と監査役を廃止することも
　　できますが、その場合でも監査役の退任登記は
　　それら設置会社の廃止登記と同時に上記期日までに
　　申請する必要があります。

特に「２」は、司法書士界で誰もが知っている
超有名なケースです。
しかも、このタイプの会社（小会社で公開会社）は、
結構多いです。
だいたい設立が割と古い会社に多く、
私の取引先にも数社ありました。

これもまた、登記を怠ると過料の制裁がありますから
要注意です。
いつも決まった司法書士に役員変更登記を
依頼している会社は大丈夫だと思いますが、
ご自分で役員変更登記をしている会社の方は
気をつけて下さいね。

出来ればこれを契機に登記は司法書士に
依頼した方が・・・・・・・・・・

あ・・・・・・・・余計な宣伝でしたかね？（笑）

しなければならない登記

今回も会社法の話です。
会社法施行に伴って会社の登記簿は、
職権で会社法に合うように修正されるので、
基本的には会社側が何かの登記を申請しなければ
ならないということはありません。

しかし、例外もいくつかありまして、
今日は、特例有限会社（旧有限会社）で登記申請が
必要な主なもの２つをご紹介します。

１．定款に、利益配当・残余財産分配・議決権行使につき
　　出資口数に応じない定め・制限に関する定めを設けて
　　いる場合は、会社法の規定による種類株式のい登記を
　　本年１０月３１日までに登記する必要があります。

２．定款に、「当会社は、社員に配当すべき利益をもって
　　持分を消却できる。」といったいわゆる「持分の消却」に
　　関する定めがある場合には、「発行する全部の株式の
　　内容」に関する定めがあるものとみなされ、所定の登記を
　　本年１０月３１日までに登記する必要があります。　　

「１」はあまりないとは思いますが、
「２」は意外とあるのかもしれません。
というのは、巷で出回っている定款の雛形の中に、
この「２」の定款条文を含むものが少なからずあるからです。

法律上は期限までに登記しないと「過料」の制裁が
ありますので（但し、実際にこの条文の内容だけで
過料制裁の対象となるかは疑問もありますが）、
もしその会社にとって無くても良い条文だったら、
株主総会で定款変更決議の上、条文を削除して
おく方が無難です。

特例有限会社の社長さん！
あなたの会社の定款に、「２」の条文があるか
どうかさっそく見てみましょう。

さてさて、そういう私は本日は夕方から、
所属司法書士会の会員研修に参加してきます。
本日の研修のテーマは・・・・・・・・・
これまた会社法です。。。。。

会社法施行後の混乱

会社法が施行されてから一週間経ちましたが
（といっても実質４日目ですが）、
実務界ではやはり結構混乱が見られるようです。

例えば、登録免許税。
「Aの登記をするにはBの登記も必要だが、登録免許税は
AとBの合算か、それともAだけで良いのか」などなど。
それ以外にも、法務局でもよく分からずに対応に苦慮して
いることが結構あるようです。

新会社法が施行されて新しい登記パターンがいくつか出来ました。
例えば「特例有限会社から株式会社への商号変更」
「取締役会、監査役の廃止」などです。
これらの登記をするにはいくら登記費用がかかるのか。
ネット上で司法書士のホームページで探してみても、
まだあまり見つからないと思います。
その理由は・・・・・・・・もうお分かりですよね？

登録免許税の登記費用に占める割合は結構大きく、
もし登録免許税の費用計算を誤ると結構大変なので、

「怖くてまだ公開できない」

というのが大方の事情だと思います（笑）
うちの事務所も早く公開したいのですが、実務界がもう少し落ち着くまでは難しいかな・・・・と思っています。
でも、なるべく早くしたいと思って準備だけは進めています。